沙钢股份，停牌将近五年，其转型计划，费用支出巨大，最终遭到监管否决、予以不同意，数据中心之梦想，完全破碎、得以彻底破灭 ，不复存在 。

停牌马拉松与复牌压力

2016年9月，沙钢股份因谋划重大收购事宜而进入停牌状态，此次停牌时长竟达788天，堪称当时A股市场上停牌时间极为漫长的案例之一，这般长时间的停牌严重干扰了股东的股份流通权益，进而引发了市场的广泛关注以及投资者的不满情绪。

公司复牌，和2018年11月中国证监会发布的停复牌新规直接关联，该指导意见意在遏制上市公司随意且长期停牌的行为，在监管压力之下，沙钢股份于2018年11月15日披露重大资产重组预案，宣称拟以超237亿元价格收购苏州卿峰，且得以复牌交易。

重组方案的重大调整

2018年被披露的预案表明，沙钢打算运用发行股份以及支付现金相互结合的办法，达成对苏州卿峰全部股权的收购。苏州卿峰自身不存在实际业务，其核心价值在于持有全球知名数据中心运营商Global Switch的多数股权。

可是，到了2020年11月的时候，沙钢股份做了一件事，那就是对原方案实施了重大调整。其中最大的变化在于，把收购对价大幅度调降了大概50亿。这种调整所反映出来的是，标的资产的估值也许出现了变动，又或者交易双方依据市场环境再次开展了谈判，这样便为后续的审核埋下了伏笔。

漫长的审查与中止波折

2021年2月，沙钢股份的重组申请，终于被中国证监会受理了。这使得许多等待了很久的投资者，看到了希望，觉得这场持续了数年的资本运作，马上就要迎来终点了。市场预期，公司会从传统的特钢生产商，转型成特钢与数据中心双主业驱动的企业。

只是仅仅时隔一个月之后，公司进而就发布公告称要申请中止审查。其原由在于标的公司的财务数据已然过了有效期，所以得去补充最新的审计资料。而这样的一次中断致使重组进程又一次充满了不确定性，还暴露出由于长期停牌以及漫长筹备所带来的后续审核方面的难题。

监管否决的核心原因

2021年7月7日，证监会并购重组委正式否决了此次重组之举，审核意见真切明确地指出，申请人没能充分披露标的资产的海外政策风险以及核心竞争力，监管机构觉得，收购标的的盈利能力存在较大不确定性 。

具体来说，作为标的资产的Global Switch，其主要业务处在海外，资产也在海外，并且它的运营会受到多个国家法律的影响，还会受到多个国家政治环境的影响。沙钢股份所披露的材料，并没能够使得监管机构充分评估这些潜在风险，也没能够让市场充分评估这些潜在风险，而这直接地违背了保护中小投资者利益的基本准则。

战略时机的错位与反思

启动重组之际的沙钢股份，数据中心作为数字经济底层设施，其前景被广泛看好，公司意图借收购国际资产迅速切入此领域，然而，从2016年开始筹划一直到2021年被否，长达五年时间里市场环境已然发生盛大巨变。

在“新基建”政策予以推动时，国内数据中心产业实现了快速发展，本土企业得以迅速成长。在这个时候，如果再以高价去收购海外资产，那其战略必要性以及经济合理性都会受到质疑。监管实施的否决，从一定程度上来说，也是为了去避免有可能出现的资源错配情况，进而防止上市公司开展不理智的跨境投资。

对市场和投资者的启示

这是A股市场上一场典型的，被称作沙钢股份案例的“马拉松式”重组，揭示上市公司跨界转型涉及的种种复杂挑战，像战略规划的长期性，标的资产估值的波动性，监管审核的严格苛刻，对于投资者而言停牌已久公司的重组有着巨大不确定性 。

这个事件，同样给别的上市公司提了个醒，重大资产重组的情况下，尤其是涉及跨境收购以及主业转型之际，务必要开展详尽且真实的信息披露工作，充分去论证交易的合理性与必要性。任何想要回避风险描述、夸大盈利预期的举动，在日益完备的监管体系当中都很难通过 。

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